Bununla birlikte, aynı madde 2. ve 3. fıkrasında sorumluluğun sınırlarını
belirleyerek sorumsuzluk hallerini düzenlemiştir.
Yöneticiler, kontrol dışında kalan kanuna veya esas sözleşmeye
aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu
tutulamayacaklardır. Bu sorumlu olmama durumu gözetim ve
özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacaktır.
Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi,
kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu
görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede
özen göstermediklerinin ispat edilmesi hali hariç, bu kişilerin fiil
ve kararlarından sorumlu olmazlar.
Ancak 10.09.2014 tarihli ve 6552 sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun
Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden
Yapılandırılmasına Dair Kanun 131 ve 132. maddeleri uyarınca TTK’nın 371.
maddesine eklenen 7. fıkraya göre (Bu düzenlemenin kıyasen limited şirketlere
de uygulanacağı TTK’nın 629. maddesinin 3. fıkrasında belirtilmiştir),
yönetim
kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet
akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir
yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri,
367. maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç
yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir
yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer
tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve
üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen
sorumludur.
Şirket yönetimi ve temsili ile yetkilendirilen kişinin, şirkete ilişkin
görevlerini yerine getirmesi sırasında işlediği haksız fiillerden ise
şirket sorumludur. Ancak bu duruma ilişkin şirketin rücu hakkı
saklıdır.
88
Ş İ R K E T B O R Ç L A R I N D A N V E İ Ş L E M L E R İ N D E N D O L A Y I Ş A H S İ S O R U M L U L U K L A R
Ü N S E V E R
X X X
TTK m.
371/5
ve 632
TTK 553.
maddenin
3. fıkrası
uyarınca
TTK 553.
maddenin
3. fıkrası
uyarınca
